El pasado 12 de julio se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento. Este Real Decreto completa la incorporación al derecho español de la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, por la que se modifica la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.

Esta normativa que, en su mayor parte, entrará en vigor el próximo 19 de septiembre de 2023, desarrolla lo previsto en las Disposiciones adicionales tercera y cuarta de la Ley 10/2010, de 28 de abril, relativas al citado fichero de titularidades reales. Este texto legal nace para regular la obtención de información sobre la titularidad real, directa o indirecta, de las entidades jurídicas creando el Registro Central de Titularidades Reales (en adelante, también Registro o RCTR), que centralizará la información de titularidad real disponible actualmente en diversas fuentes, además de aquella que se le proporcione directamente, y que permitirá ayudar a combatir de manera eficaz y eficiente el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo mediante el acceso a la información sobre la titularidad real por autoridades, sujetos obligados y particulares (estos últimos siempre que puedan demostrar un interés legítimo). La creación de este fichero permitirá también la interconexión de titularidades reales a nivel europeo.

A continuación, se detallan aquellos aspectos más relevantes sobre los que se pronuncia el Real Decreto 609/2023 y cómo afecta la nueva regulación a las personas jurídicas o entidades análogas y a sujetos obligados.

1. OBJETO Y FINALIDAD

El Registro Central de Titularidades Reales es el Registro electrónico, central y único en todo el territorio nacional, que tiene por objeto recoger y dar publicidad a la información sobre titularidad real a la que se refieren los artículo 4, 4 bis y 4 ter de la Ley 10/2010, de 28 de abril, relativa a:

– Las personas jurídicas españolas y

– Las entidades o estructuras sin personalidad jurídica contempladas en la misma Ley 10/2010, de 28 de abril, que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España.

– Las entidades o estructuras sin personalidad jurídica como los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea, y no estando registradas por otro Estado de la Unión Europea, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España, que deberán declarar por medios electrónicos al Registro Central de Titularidades Reales antes de comenzar las citadas actividades.

– Respecto de los fondos, la obligación de identificación del titular real se extenderá respecto de su sociedad gestora.

El registro, además de los datos que se le declaren de manera directa o le sean suministrados, centralizará la información de titularidad real disponible en los Registros de Fundaciones, Asociaciones, Cooperativas, Sociedades Agrarias de Transformación, y otros registros que puedan recoger la información de las personas jurídicas o entidades inscritas, así como la obtenida por la Base de Datos de Titulares Reales a cargo del Consejo General del Notariado y de los Registros Mercantiles gestionados por el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España, todas ellas fuentes fiables e independientes.

Las fundaciones, asociaciones, y en general, todas las personas jurídicas, los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust que no hayan declarado su titularidad real a través del Registro Mercantil, o los Registros de Fundaciones, Asociaciones, de Cooperativas u otros donde estuvieran inscritas, por no estar regulada dicha vía de declaración, deberán declarar por medios electrónicos al Registro Central de Titularidades Reales la información relacionada en los artículos 4 bis y 4 ter de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, así como la establecida en este reglamento, en el plazo máximo de un mes desde su constitución, y en el caso de los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust en el plazo máximo de un mes desde que tengan la obligación de identificar a los titulares reales, y posteriormente actualizar los datos en el plazo máximo de 10 días cuando se produzcan cambios en la titularidad real.

En todo caso, se realizará una declaración anual por medio electrónicos en el mes de enero, y en el supuesto de que no se hayan producido cambios en la titularidad real se realizará una declaración confirmando este este extremo.

2. DATOS PARA INCLUIR EN EL RCTR

Conforme dispone el artículo 4 del Real Decreto 609/2023, son los órganos de gestión de las Entidades los que deben facilitar al RCTR, a los distintos registros competentes para su inscripción, así como a la base de datos del Consejos General del Notariado, los datos sobre la persona física titular real de la persona jurídica o entidad o estructura sin personalidad jurídica.

En concreto, en el Registro deben incluirse la siguiente información:

2.1. SOBRE EL TITULAR REAL

En el caso de personas jurídicas:

a) Nombre.

b) Apellidos.

c) Fecha de nacimiento.

d) Tipo y número de documento identificativo (en el caso de nacionales españoles o residentes en España se incluirá siempre el documento expedido en España).

e) País de expedición del documento identificativo, en caso de no utilizarse el Documento Nacional de Identidad o la tarjeta de residente en España.

f) País de residencia.

g) Nacionalidad.

h) Criterio que cualifica a esa persona como titular real.

i) En caso de titularidades reales por propiedad directa o indirecta de acciones o derechos de voto, porcentaje de participación, con inclusión, en el caso de propiedad indirecta, de la información sobre las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una de ellas.

j) Una dirección de correo electrónico válida, a efectos del envío de avisos de puesta a disposición de posibles notificaciones por medios electrónicos.

Cuando no exista titular real en sentido propio, se considerará como tal al administrador o administradores y si el administrador fuera una persona jurídica, será titular real la persona física nombrada por el administrador persona jurídica.

En el caso de fideicomisos como el trust y otros instrumentos jurídicos análogos se consignarán los siguientes datos:

a) Nombre.

b) Apellidos.

c) Fecha de nacimiento.

d) Tipoy número de documento identificativo (en el caso de nacionales españoles o residentes en España se incluirá siempre el documento expedido en España)

e) País de expedición del documento identificativo, en caso de no utilizarse el DNI o la Tarjeta de Residencia en España.

f) País de residencia.

g) Nacionalidad.

h) Criterio que cualifica a esa persona como titular real.

i) Una dirección de correo electrónica válida, al efecto del envío de avisos de puesta a disposición de posibles notificaciones por medios electrónicos.

Esta información deberá facilitarse tanto de fideicomitentes, fiduciarios, protectores, beneficiarios y de cualquier otra persona física que ejerza en último término el control del fideicomiso, a través de la propiedad directa o indirecta o a través de otros medios, al considerarse todos ellos titulares reales. En el caso de otros instrumentos jurídicos análogos al trust, como las fiducias o el treuhand alemán, se consignará la identidad de las personas que ocupen posiciones similares o equivalentes a las anteriores. La obligación de comunicación en los fideicomisos corresponde al fiduciario y gestor del fideicomiso y, en su defecto, al fideicomitente; y finalmente a los beneficiarios

2.2. SOBRE LA PERSONA JURÍDICA O ENTIDAD SIN PERSONALIDAD JURÍDICA

En relación con la persona jurídica o entidad o estructura sin personalidad jurídica respecto de la que se recoge la información en el RCTR, se debe aportar la siguiente información:

a) Razón social o, en el caso de entidad o estructura sin personalidad jurídica, su nombre.

b) EUID (identificador Único Europeo), NIF o, en su defecto, número de registro de la Entidad.

c) Forma jurídica de la Entidad.

d) Nacionalidad.

e) Domicilio social.

Los formularios telemáticos para realizar estas comunicaciones al RCTR serán aprobados por la persona encargada del Registro.

3. LEGITIMACIÓN PARA ACCEDER

El artículo 5 del Real Decreto 609/2023, recoge quiénes son las personas legitimadas para acceder y utilizar la información contenida en el Registro.

Confiere acceso, gratuito y sin restricción, en primer lugar, a las autoridades con competencias de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus delitos precedentes, tanto nacionales como de otros Estados Miembros de la Unión Europea.

Asimismo, los sujetos obligados de la Ley 10/2010, de 28 de abril, tendrán acceso a la información vigente contenida en el Registro Central y recabarán certificación electrónica del Registro o un extracto de este para el cumplimiento de sus obligaciones en materia de identificación del titular real.

En concreto, en esta certificación (que podrá ser literal o en extracto) podrán visualizar la naturaleza y alcance del interés real ostentado y de esta titularidad real; si esta se debe al control de la propiedad o al del órgano de gestión; el porcentaje de participación, con inclusión, en el caso de propiedad indirecta, de la información sobre las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una de ellas.

Si bien se presume acreditado el interés legítimo a los sujetos obligados del artículo 2.1 de la Ley, deben expresar la causa de la consulta, bien sea un supuesto específico o general y que ésta sea acorde con la finalidad del RCTF.

En este sentido, la Disposición final primera del Real Decreto objeto de estudio, modifica el artículo 9.6. de la ley 10/2010, estableciendo lo siguiente: “Para el cumplimiento de la obligación de identificación y comprobación de la identidad de la persona titular real establecida en este artículo, los sujetos obligados deberán acceder a la información que consta al respecto en el Registro Central de Titularidades Reales, sin perjuicio de que a estos exclusivos efectos puedan realizar consultas adicionales a la base de datos de titularidad real del Consejo General del Notariado o a otros registros que puedan recoger la información de titularidad real de las personas jurídicas o entidades inscritas”. Por tanto, obliga a los sujetos obligados a acceder a dicho Registro cuando deban identificar y comprobar la identidad del titular real.

La normativa habilita el acceso a aquella persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo en el conocimiento del titular real, pudiendo consultar la información relativa a la

titularidad real de las entidades, aunque de manera más limitada que las autoridades y sujetos obligados.

Para acceder a la información obrante en el Registro se deberá satisfacer el pago de una tasa que que cubra los costes administrativos de la puesta a disposición de la información, incluidos los costes de creación, mantenimiento y desarrollo del Registro Central y, en su caso, el de las fuentes de los datos incluidos en el mismo, en los términos fijados en su ley de creación, y sin que dicha tasa pueda ser superior a los citados costes. Hasta que se fije el coste de esta tasa por parte del encargado del Registro, el acceso será gratuito.

4. OTROS EXTREMOS RELEVANTES

Se debe indicar que, en todo caso, el incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro Central de Titularidades Reales sea por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las cuentas anuales cuando se trate de entidades legalmente obligadas a ello, determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil.

El RCTR depende del Ministerio de Justicia, siendo la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública la encargada de su gestión y tratamiento. En todo caso, El Ministerio de Justicia garantizará la interconexión con la plataforma central europea conforme a las especificaciones y procedimientos técnicos que se determinen en las Directivas Europeas relevantes en este aspecto.

El funcionamiento del registro será electrónico, todos los días del año, durante 24 horas. Se exceptúan de esta consulta inmediata aquellas cuestiones que requieran intervención humana: supuestos de calificación de interés legítimo o resolución de consultas o de recursos, que se adaptarán al horario de oficina del Ministerio.

Las resoluciones de la persona encargada del registro podrán ser recurribles en alzada ante el órgano superior jerárquico que pondrá fin a la vía administrativa.

La información incorporada al registro se conservará y actualizará durante la vida de las personas jurídicas o entidades o estructuras sin personalidad jurídica, y se mantendrá durante un período de 10 años tras su extinción.

Asimismo, la información sobre los titulares reales se conservará durante un plazo de 10 años a contar desde que cesa su condición de TR.

En todo caso, se aplicarán medidas de protección de datos conforme lo dispuesto en la normativa española y europea sobre materia.

5. ENTRADA EN VIGOR

El Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, ha previsto varias fechas de entrada en vigor. En concreto:

– Disposición adicional tercera “Traspaso de datos entre Registro Central de Titularidades Reales y los distintos registros de personas jurídicas”, apartados 1º y 2º, que entró en vigor el 12 de julio de 2023.

– El acceso al fichero de titularidades reales regulado en el artículo 5.3. (respecto de personas u organizaciones que puedan presentar un interés legítimo que entrará en vigor el 19 de octubre de 2023.

– Para el resto de las exigencias del Real Decreto, la fecha de aplicación será el 19 de septiembre de 2023.

En todo caso, iremos informando de cualquier novedad o noticia respecto de esta nueva normativa.

Registro Central de Titularidades Reales: Todo lo que Necesitas Saber

El Registro Central de Titularidades Reales (RCTR) se ha consolidado como una herramienta clave para garantizar la transparencia y prevenir el blanqueo de capitales. Este registro unifica la información de titularidad real disponible en diversas fuentes, permitiendo un acceso más eficiente y seguro para autoridades, sujetos obligados y particulares con interés legítimo.

¿Qué es el Registro Central de Titularidades Reales?

El RCTR, regulado por el Real Decreto 609/2023, es un registro único y centralizado que recopila información sobre la titularidad real de personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica en España. Este sistema está diseñado para cumplir con las disposiciones de la Directiva (UE) 2018/843 y la Ley 10/2010, fortaleciendo la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

Principales Características del RCTR

• Alcance Nacional y Europeo: Integra datos de registros locales (mercantiles, notariales, fundaciones, asociaciones, etc.) y se conecta con plataformas de la Unión Europea.
• Datos Incluidos: Información sobre titulares reales, incluyendo porcentaje de participación, identificación de fideicomisos y otros instrumentos análogos.
• Acceso Controlado: Autoridades, sujetos obligados y particulares con interés legítimo pueden acceder, garantizando la confidencialidad y protección de datos.
• Plataforma Electrónica: Operativa 24/7, facilitando consultas y actualizaciones en tiempo real.

¿Qué Información Incluye el RCTR?

• Titulares Reales: Nombre, apellidos, documento de identificación, residencia, nacionalidad, y criterio de titularidad (directa o indirecta).
• Entidades Registradas: Razón social, NIF, domicilio, forma jurídica, y más.
• Declaración Obligatoria: Las entidades deben registrar su información en un plazo máximo de un mes desde su constitución, con actualizaciones en un máximo de 10 días tras cualquier cambio.

¿Cómo Afecta el Real Decreto 609/2023?

El Real Decreto 609/2023, además de crear el RCTR, establece nuevas obligaciones para las personas jurídicas, fideicomisos y otras estructuras:

1. Declaraciones Electrónicas Obligatorias: Todas las entidades deben realizar una declaración anual de titularidad real.
2. Sanciones: La omisión o incumplimiento de estas obligaciones puede llevar al cierre registral.
3. Certificación Electrónica: Los sujetos obligados deben utilizar la información del RCTR para cumplir con la identificación del titular real.

Acceso al Registro Central de Titularidades Reales

• Autoridades Competentes: Acceso ilimitado para investigación y prevención.
• Sujetos Obligados: Acceso a datos necesarios para el cumplimiento de la Ley 10/2010.
• Particulares con Interés Legítimo: Acceso restringido previa acreditación y pago de tasas administrativas.

Ventajas del RCTR

• Cumplimiento Normativo: Garantiza que las entidades cumplen con la legislación vigente.
• Transparencia: Facilita el acceso a información clave para evitar actividades ilícitas.
• Conexión Europea: Interconexión con registros de otros Estados Miembros de la UE.